Tesla ile SpaceX arasında gündemde olan birleşme, Elon Musk'a dev şirket üzerindeki kontrolünü artırmanın yolunu açabilir. Barclays'in analizine göre Musk, birleşik şirketin yüzde 37'sine sahip olmasına rağmen oy haklarının yüzde 56'sını kontrol edebilir. Üstelik bunun için 1 trilyon dolarlık ücret paketinin zorlu hedeflerini gerçekleştirmesi gerekmeyebilir.
Dünyanın en zengin iş insanlarından Elon Musk'ın yönettiği Tesla ve SpaceX arasında olası birleşmeye ilişkin görüşmeler, şirketlerin geleceğinden çok daha büyük bir tartışmayı gündeme taşıdı: Milyarlarca dolarlık hisse ödülleri ve şirket yönetimindeki mutlak kontrol.
Reuters'ın analizine göre, iki şirketin birleşmesi Musk'ın uzun süredir istediği yönetim gücünü elde etmesini sağlayabilir. Böyle bir işlem, Tesla'nın geçen yıl onaylanan ve değeri 1 trilyon dolara ulaşabilecek ücret paketindeki bazı şartların önemini de azaltabilir.
Yüzde 37 hisseyle yüzde 56 oy hakkı
Barclays analistlerinin mevcut şirket değerlemelerini esas alarak hazırladığı hesaplamaya göre, SpaceX'in Tesla'yı satın alması halinde Musk, ortaya çıkacak yeni şirketin yaklaşık yüzde 37'sine sahip olacak.
Ancak yönetimdeki oy hakkı yüzde 56'ya ulaşabilecek. Böylece Musk, şirketin sermayesinin yarısından azını elinde bulundurmasına rağmen oyların çoğunluğunu kontrol edebilecek.
Bu durumun temelinde SpaceX'in farklı oy hakları tanıyan hisse yapısı bulunuyor. Musk'ın elindeki bazı SpaceX hisseleri, normal hisselere göre 10 kat fazla oy hakkı sağlıyor.
Tesla'da ise aynı şekilde düzenlenmiş bir ayrıcalıklı hisse sınıfı bulunmuyor.
SpaceX'te oy haklarının yüzde 85'i Musk'ta
SpaceX'in bu yılki halka arzı öncesinde hazırlanan ücret paketinde Musk'a, şirketin büyümesine ve belirli projelerin gerçekleştirilmesine bağlı hisse ödülleri tanındı.
Ancak Tesla'daki sistemden farklı olarak Musk, söz konusu hisselerin ekonomik haklarını henüz kazanmadan oy haklarını kullanmaya başladı.
Bu düzenleme sayesinde Musk'ın SpaceX üzerindeki oy kontrolü yüzde 85'e ulaştı.
Dolayısıyla Musk, Mars'ta bir milyon insanın yaşayacağı koloni kurmak ya da büyük ölçekli uzay veri merkezleri geliştirmek gibi hedefleri gerçekleştirmese bile mevcut oy gücünü kullanabiliyor. Bununla birlikte hisselerin ekonomik değerinden yararlanabilmesi için sözleşmede yer alan koşulları yerine getirmesi gerekiyor.
1 trilyon dolarlık ücret paketinde ne değişecek?
Tesla hissedarlarının 2025 yılında onayladığı ücret paketi, Musk'a belirli operasyonel ve finansal hedeflere ulaşması halinde toplam değeri 1 trilyon dolara kadar çıkabilecek hisse ödülleri verilmesini öngörüyor.
Bu hedefler arasında Tesla'nın piyasa değerinin büyük ölçüde artırılması, bir milyon robotaksinin faaliyete geçirilmesi ve bir milyon insansı robotun satılması gibi koşullar bulunuyor.
Reuters'ın incelediği anlaşmaya göre Musk, henüz bu hedeflerden hiçbirini gerçekleştiremedi.
Üstelik bütün hedeflere ulaşması durumunda dahi Tesla'daki oy hakkının yaklaşık yüzde 29 seviyesine çıkması öngörülüyor.
Olası birleşme ise Musk'a bu hedeflerin tamamını gerçekleştirmeden daha yüksek bir oy gücüne ulaşma fırsatı sunabilir.
2 trilyon dolarlık eşik kritik
Birleşmenin gerçekleşmesi Musk'a otomatik olarak 1 trilyon dolarlık ödeme yapılacağı anlamına gelmiyor.
Tesla'nın ücret sözleşmesi, şirketin kontrolünün el değiştirmesi durumunda bazı operasyonel hedeflerin aranmayabileceğini öngörüyor. Buna karşılık piyasa değerine ilişkin koşullar önemini koruyor.
Reuters'ın haberinde Tesla'nın yaklaşık 1,6 trilyon dolar olan piyasa değerinin, ilk hisse ödülünün devreye girebilmesi için birleşme işlemi kapsamında en az 2 trilyon dolara ulaşması gerektiği belirtildi.
Bu seviyede yaklaşık 20 milyar dolar tutarında hisse ödülü hesaplanabilecek olsa da Musk'ın elde edeceği gerçek ekonomik kazanç, sözleşmenin değer artışına ilişkin hükümlerine bağlı olacak.
Uzmanlara göre asıl mesele para değil, kontrol
Reuters'ın görüştüğü altı yönetici ücretlendirme uzmanı, olası birleşmenin Musk'ın şirketler üzerindeki yönetim gücü açısından büyük önem taşıdığına dikkat çekti.
Delaware Üniversitesi Weinberg Kurumsal Yönetim Merkezi'nin kurucu direktörü Charles Elson, tartışmanın merkezinde büyük ücret paketlerinden çok Musk'ın şirketler üzerindeki kontrolünün bulunduğunu değerlendirdi.
Uzmanlara göre SpaceX yönetim kurulu, birleşmenin gerçekleşmesi durumunda Musk'ın mevcut ücret paketindeki şartları yeniden düzenleme yetkisine de sahip olabilir.
Araştırma şirketi Equilar'ın hesaplamasına göre SpaceX ücret paketindeki hisselerin değeri, şirketin en yüksek piyasa değeri hedefine ulaşması halinde 719 milyar dolara kadar çıkabilecek. Ancak bu, Musk'a bugün ödenmiş veya koşulsuz olarak hak edilmiş bir tutar değil.
Birleşme görüşmeleri başladı, henüz karar yok
Musk, ekim ayında gerçekleştirilen SpaceX bilanço toplantısında Tesla ve SpaceX yönetim kurullarının olası birleşmeyi görüşmek üzere özel komiteler oluşturduğunu açıklamıştı.
Musk, iki şirketin bir araya gelmesinin iyi bir fikir olabileceğini belirtirken nihai kararın ilgili komiteler tarafından değerlendirilmesi gerektiğini vurguladı.
Henüz bağlayıcı bir birleşme anlaşması açıklanmadı. İşlemin gerçekleşmesi halinde kullanılacak değerleme yöntemi, hisse değişim oranları ve yönetim yapısı da kesinleşmiş değil.
Reuters'ın yorum taleplerine Musk, Tesla ve SpaceX tarafından yanıt verilmedi.